扬州亚星 关于重大资产收购、出售实施情况公告

 

扬州亚星 股份有限公司关于重大资产收购、出售实施情况的公告  

 

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

 

一、本次重大资产收购、出售的实施过程  

 

    公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称亚星集团）在公司股权分置改革方案中承诺:“本次股权分置改革方案通过相关股东会议审议以后，亚星集团将在公司股票恢复上市后的六个月内将扬州亚星商用车有限公司（即原亚星-奔驰有限公司）的 业务整合进入公司，以提高公司的经营能力。”  

 

    2007年11月18日，公司召开第三届董事会临时会议，审议通过 整车业务整合框架方案，启动整合扬州亚星商用车有限公司（以下简称亚星商用车公司） 整车业务进入本公司工作。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）文件规定，公司组织申报、实施本次重大资产收购、出售。  

 

    2007年12月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过  

 

    《重大资产收购暨关联交易》和《重大资产出售》预案。同日，公司、亚星商用车公司签署《资产收购合同》。2007年9月25日公司、扬州市土地开发储备中心签署《国有土地使用权收购合同》。  

 

    2007年12月26日，公司将本次重大资产收购、出售暨关联交易报告书报中国证监会审核。  

 

    2008年6月12日，中国证监会下发《关于核准扬州亚星 股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2008]787号），对本次重大资产收购、出售暨关联交易方案审核无异议。  

 

    2008年7月4日，公司召开2008年度第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产收购、出售暨关联交易议案。  

 

    2008年7月5日，公司与亚星商用车公司之间的《资产收购合同》及公司与扬州市土地开发储备中心之间的《国有土地使用权收购合同》正式生效。根据《资产收购合同》的约定，双方确认7月11日为资产交割日。  

 

    截止10月7日，本次收购资产已移交完毕，本次资产出售受让方扬州市土地开发储备中心尚有部分款项待支付。  

 

二、本次重大资产收购实施情况  

 

（一）亚星商用车公司 整车业务向公司转移情况  

 

    亚星商用车公司的 整车（含 底盘）研发、生产、销售、售后服务等 主营业务已全部转移进入本公司，其 主生产线、高档 生产线、 底盘生产线、 检测线均已全部移交至本公司运营。国家发展和改革委员会6月5日公布2008年第40号《公告》，发布第167批车辆生产企业及产品，亚星商用车公司的 整车产品及底盘产品（截至第166批，计102个产品）全部划转至本公司名下。 

 

    自7月份开始，亚星商用车公司的主营业务已由 整车转移到汽车零部件的研发、生产和销售。本公司控股股东亚星集团兑现了股改承诺，消除了同业竞争，同时优化了公司产品结构，丰富了公司产品线，提升了公司产品研发能力和生产工艺水平，扩大了市场销售渠道，提高了公司的市场竞争力。  

 

（二）相关资产移交或过户情况  

 

    2008年7月11日，双方签署了《资产交割确认书》，确认双方已完成了相关资产的移交工作，具体如下：  

 

    1．相关固定资产移交情况。  

 

    本次收购的固定资产主要为 主生产线、高档 生产线、 底盘生产线、 检测线所涉及房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备及电子设备等，评估值为7218.87万元，根据《资产收购合同》约定，经双方核查确认，扣除资产评估基准日至资产交割日期间（以下称过渡期）折旧及根据公司生产经营实际情况不再需要的部分后，资产价值为6845.24万元，已全部移交至公司。房屋建筑物（计51766平方米）的过户正在办理之中，相关产权证将在10月30日前办理完成。  

 

    2．相关流动资产（ 生产的有效存货）移交情况。  

 

    本次收购的流动资产主要为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等 生产的有效存货，评估值为5596.02万元，根据《资产收购合同》约定，经双方核查确认，扣除过渡期已消耗、销售部分及因国家自7月1日起实施欧3排放标准不再需要的原材料后，资产价值为1516.31万元，已全部移交至公司。  

 

    3．相关专有技术移交情况。  

 

    根据国家发展和改革委员会2008年第40号《公告》，亚星商用车公司的 整车产品及底盘产品（截至第166批，计102个产品）全部划转至本公司名下，上述产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术已无偿转移至公司。  

 

（三）相关协议履行情况  

 

    本次重大资产收购相关的协议包括《资产收购合同》，已于7月5日生效；公司与亚星集团之间的《国有土地使用权租赁协议》，自相关房屋建筑物产权证办理完毕之日起生效。  

 

    根据《资产收购合同》约定，以资产评估值作为资产收购价格，过渡期收购资产发生的损益由出让方亚星商用车公司承担。收购资产的评估值为12814.89万元，收购价格为12814.89万元，收购价款中的10367.86万元公司以承担亚星商用车公司债务的方式支付，其余2447.03万元以现金方式支付。经双方核查确认，扣除过渡期固定资产折旧207.91万元、根据公司生产经营实际情况不再需要的固定资产165.72万元、已消耗和销售的存货3239.21万元及因国家自7月1日起实施欧III排放标准不再需要的原材料840.5万元后，收购资产价值为8361.55万元，确定本次资产收购的最终收购价格为8361.55万元，其中6401.4万元公司以承担亚星商用车公司同等数额债务的方式支付，其余1960.15万元以现金方式支付。 

 

    上述公司所需支付的现金将在房屋建筑物产权证办理完毕后五个工作日内支付完毕，上述公司所承担的亚星商用车公司债务6401.4万元将在2008年11月30日前转移完毕。  

 

    《资产收购合同》的附件《技术转让协议》自7月5日起生效。根据国家发展和改革委员会2008年第40号《公告》，亚星商用车公司的 整车产品及底盘产品（截至第166批，计102个产品）全部划转至本公司名下，上述产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术已转移至公司，包括转移产品的设计计算书、产品图样、工艺文件等技术资料、设计计算软件、设备工装图样、技术管理文件、工艺技术文件、产品质量控制文件等，协议已履行完毕。  

 

    根据《资产收购合同》约定，亚星商用车公司共有688名员工转入公司，劳动关系及社会保险关系的调整已全部完成。  

 

    根据《国有土地使用权租赁协议》约定，自相关房屋建筑物产权证办理完毕之日起，公司向亚星集团租用本次收购 主生产线、高档 生产线、 底盘生产线、 检测线所占用土地计131.7亩，年租金每亩为8004元，合计年租金为105.41万元，年租金分两次支付，每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金。  

 

三、本次重大资产出售实施情况  

 

    根据公司、扬州市土地开发储备中心签署的《国有土地使用权收购合同》，本次资产出售所涉及资产包括土地使用权和地上建筑物、附着物，评估值为14591.58万元，出售价格为15472万元。  

 

    2007年9月25日，公司将相关土地证、房产证交予扬州市土地开发储备中心。2007年8月30日扬州市土地开发储备中心向公司预支付现金1800万元，2007年10月25日支付2800万元，2008年1月22日支付3068万元，以上合计7668万元，尚有7804万元待支付。扬州市土地开发储备中心将于2008年年内将上述土地拍卖变现，余款7804万元在拍卖变现后支付给我公司。  

 

    扬州亚星 股份有限公司董事会  

 

    二00八年十月八日