康明斯宣布溢价收购 Hydrogenics 加速布局氢能市场

6月28日，氢燃料电池模块和制氢设备的领先开发商和制造商Hydrogenics公司(纳斯达克股票代码：HYGS；多伦多证券交易所市场代码：HYG)(以下简称“公司”或“Hydrogenics”)宣布，它已与康明斯公司(Cummins Inc.)签订了一项安排协议(“安排协议”)。(“Cummins”)及Atlantis AcquisitionCo Canada Corporation(“买方”)，据此，康明斯公司之附属公司买方已同意收购Hydrogenics公司所有已发行普通股(“该等股份”)，法液空股份有限公司之全资附属公司拥有的Hydrogenics公司股份除外。(“法液空”)，每股15.00美元现金(“交易”)。根据这项交易，Hydrogenics公司已同意将其股份交换成买方的股份。

“在过去24年中，Hydrogenics团队一直致力于完善和改进氢领域的变革性技术解决方案。今天，我们多年来的工作被公认为是两个非常重要的高质量的行业领袖，他们已经接过接力棒，继续我们的荣耀，为世界带来清洁能源解决方案。能与康明斯、液化空等著名公司合作，我深感荣幸。公司首席执行官达里尔·威尔逊先生说：“我们期待着以新的活力，与他们共同努力，加速变革的进程。

本公司股东(“股东”)就该项交易所收取的每股代价，较截至2019年6月27日止期间纳斯达克30天成交量加权平均价格(“VWAP”)溢价21.6%，较纳斯达克90天VWAP溢价38.8%。

特别委员会和董事会的建议

Hydrogen Company公司是公司的最大股东，拥有3，537，931股份，约占已发行和已发行股份的18.6%。因此，为多边文书61-101的目的，该交易如果完成，将构成“企业合并”。特殊交易中对少数人证券持有人的保护(“MI 61-101”)。成立了由Doug Alexander、Sara Elford、David弗格森和Don Lowry组成的董事会特别委员会(“特别委员会”)，负责审查、评估和谈判交易条款，就交易向董事会提出建议，并监督按照MI 61-101对股票公平市价进行正式估值的准备工作。

Origin合伙企业(“Origin”)被特别委员会留任为独立财务顾问，并在特别委员会的监督下按照MI 61-101的要求进行正式估值。侯利汉洛基资本公司(“Houlihan Lokey”)获本公司聘任为本公司的财务顾问。

Origin提供的结论是，截至2019年6月26日，该公司股票的公平市价在12.41美元至16.36美元之间。Origin公司亦已向特别委员会提供公平意见，而Houlihan Lokey亦已向董事会提供公平意见，并就每宗个案指出，于2019年6月28日，根据其意见，并根据就拟备意见而考虑之假设、限制、资格及其他事项，股东(Hydrogen Company公司及其联属公司除外)根据交易协议收取的代价，从财务角度而言，对该等股东而言属公平。

在考虑(其中包括) Origin公司有关股份公平市价的结论、Origin公司的公平意见、本公司法律顾问的意见，以及安排协议所载的条款及条件后，特别委员会一致建议董事会批准交易，并建议股东(除Hydrogen Company公司及其联属公司外)投票赞成该交易。

董事会在收到财务和法律咨询意见后，并在收到胡利汉·洛基的公平意见和特别委员会的一致建议后，一致批准了这项交易，并建议股东投票赞成这项交易。法液空公司的一家子公司的高级职员Pierre-Etienne Franc先生和Hydrogenics公司的被提名董事宣布发生冲突，并回避对这项交易的审议和投票。

Origin和 Houlihan Lokey的公平意见副本，以及根据Origin编制的MI 61-101股份公平市价正式估值副本，以及其他相关背景资料，将包括于本公司管理层通函(“通函”)内，该通函将结合预期于2019年8月举行的股东特别大会而拟备，以就该交易进行审议及表决。公司将向股东发送通函和某些相关文件，副本将在SEDAR网站www.sedar.com.和Edgar网站美国证券交易委员会网站www.sec.gov上存档。

交易细节

该宗交易的结构是一份法定的安排图则，而该图则是根据加拿大商业公司法。该交易需要至少66个人的批准2/3除根据MI 61-101规定须予豁免的任何其他股东外，Hydrogen Company公司及其联属公司所持有的任何其他股东(不包括Hydrogen Company公司及其联属公司所持有的股本股份)所投的简单多数票，以及股东所投选票的百分比，亦不包括在内。

Hydrogen Company公司已与康明斯公司及买方订立投票及支持协议，以投票赞成该项交易。本公司董事及高级管理人员于本文件日期合共持有约1%已发行及已发行股份，并与康明斯公司及买方订立投票及支持协议，以投票赞成交易。交易亦须经安大略省高等法院批准及其他惯常结案条件的满足情况而定。(B)本公司董事及高级管理人员(于本日期合共持有约1%已发行及已发行股份)亦须与康明斯公司及买方订立投票及支持协议，以投票赞成交易。交易亦须经安大略省高等法院批准，并须符合其他惯常的结算条件。

安排协议规定(其中包括)惯例性陈述、保证及承诺，包括本公司的习惯非邀约承诺，以及允许董事会在某些情况下接受优越建议的“受托责任”，惟须受买方的“匹配权”及本公司向买方支付8.9，000，000美元终止费的规限。

该交易预计于2019年第三季度完成。

顾问

霍利汉·洛基(Houlihan Lokey)是该公司的财务顾问，托里斯有限责任公司(Torys LLP)是该公司的法律顾问。他是特别委员会的独立财务顾问和正式的估价师。

摩根士丹利(MorganStanley)有限公司是康明斯公司(Cummins)的财务顾问，奥高林(WLG(Canada)LLP)和192Barnes&Thornburg LLP公司是康明斯公司(Cummins)的法律顾问。

Stikeman Elliott LLP和Dorsey&Whitney LLP©担任法液空公司的法律顾问。

关于Hydrogenics

Hydrogenics公司(www.hydrogenics.com)是工程和建筑技术方面的世界领先者，为加速全球动力变革提供了所需的技术。总部设在安大略省密西索加的Hydrogenics公司向其全球客户和合作伙伴提供氢气生产、能量储存和氢燃料电池模块。公司在德国、比利时和加拿大设有生产基地，在俄罗斯、欧洲、美国和加拿大设有服务中心。