012月24日，福田汽车发布关于对河北雷萨重型工程机械有限责任公司增资暨关联交易公告，公司与雷萨股份共同向河北雷萨增资39,200万元人民币，其中，公司拟以债转股方式按股比向河北雷萨增资19,208万元，转股价格为1元/股；雷萨股份拟以现金方式按股比向河北雷萨增资19,992万元。增资完成后，河北雷萨注册资本变更为15.92亿元，股权结构不变。
一、关联交易概述
2020年8月21日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“福田汽车”）将所持有的河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）51%股权转让给雷萨股份有限公司（即泰达信股份有限公司，2020年9月更名为雷萨股份有限公司，以下简称“雷萨股份”），交易完成后，公司持有河北雷萨49%股权。
为了减轻河北雷萨的运营压力，降低资产负债率，满足业务持续发展需要，公司与雷萨股份共同向河北雷萨增资39,200万元人民币，其中，公司拟以债转股方式按股比向河北雷萨增资19,208万元，转股价格为1元/股；雷萨股份拟以现金方式按股比向河北雷萨增资19,992万元。增资完成后，河北雷萨注册资本变更为15.92亿元，股权结构不变。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，过去十二个月内公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司发生的关联交易（股东大会已批准的除外）未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此无需提交股东大会审议。
二、关联交易履行的审议程序
2020年12月15日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公司按股比向关联方河北雷萨增资的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委员会和投资管理委员会均对该议案进行了认真审核，均发表了同意意见。
《关于公司按股比向关联方河北雷萨增资的议案》表决结果如下：
本公司共有董事11名。截至2020年12月23日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司按股比向关联方河北雷萨增资的议案》。
决议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司以债转股方式按股比向河北雷萨重型工程机械有限责任公司增资人民币19208万元；
2、授权经理部门办理相关手续。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司副总经理杨国涛担任河北雷萨董事长、经理，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，河北雷萨作为公司的关联方，公司按股比向河北雷萨增资构成关联交易。
（二）关联交易的名称及类别
对关联方增资。
（三）关联方的基本情况
企业名称：河北雷萨重型工程机械有限责任公司。
性质：其他有限责任公司
住所：河北省张家口市宣化区宣府大街202号。
成立日期：2018年8月30日。
法定代表人：杨国涛。
注册资本：120,000万元。
主营业务：专用车辆、汽车配件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及制造、销售。
主要股东及持股比例：本次增资前，雷萨股份持股51%，福田汽车持股49%；本次由于按照股比进行增资，增资后，股权结构不变。
2019年主要财务 ：总资产244,028.96万元、净资产67,154.8万元、营业收入239,076.62万元、净利润-52,845.2万元。2020年1-9月主要财务 ：总资产187,340.77万元、净资产28,967.04万元、营业收入98,009.04万元、净利润-38,187.76万元。
公司与河北雷萨在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、增资方案
（一）增资方案概述
公司及雷萨股份共同向河北雷萨增加39,200万元注册资本，本次增资后，河北雷萨的注册资本由人民币120,000万元增加至人民币159,200万元，具体情况如下：
福田汽车以其持有的19,208万元对河北雷萨债权（以下简称“标的债权”）出资，认缴19,208万元新增注册资本。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2020年12月15日出具的编号为“国融兴华评报字【2020】第040071号”的《评估报告》，该债权评估值为人民币19,208万元。
雷萨股份以货币形式出资，认缴19,992万元新增注册资本。
（二）出资的先决条件
河北雷萨已按照相关法律、法规、公司章程等规定履行了新增注册资本所必需的程序，通过了相应的股东会决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权，并已向福田汽车及雷萨股份提供了上述股东会决议原件的传真件/复印件（加盖河北雷萨公章，并承诺与股东会决议原件保持一致）。
（三）支付增资款
雷萨股份应于出资的先决条件成就之日起5个工作日内，将19,992万元出资款支付至河北雷萨账户。
福田汽车用于向河北雷萨出资的标的债权自雷萨股份向河北雷萨支付完毕19,992万元出资款之日起转让给河北雷萨。标的债权转为对河北雷萨的出资之日，标的债权视为已清偿。
（四）增资前后的股权结构
本次增资为原股东同比例增资，增资后公司持有河北雷萨股权比例不变。
（五）关联交易的定价政策及依据
河北雷萨本次增资由原有的两家股东雷萨股份和福田汽车按照原出资比例进行出资，故无增资溢价，两家股东按照每1元注册资本对应1元人民币出资。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据2020年8月21日公司与雷萨股份签订的《产权交易合同》，公司将所持有的河北雷萨51%股权以24,668万元转让给雷萨股份，同时约定河北雷萨在本次股权转让变更登记完成之日起4年内偿还对公司欠款108,132万元（详见公告号临2020-101）。标的债权19,208万元自转为对河北雷萨的出资之日起视为已清偿，剩余债权889,240,926.12元仍按合同约定4年内偿还。
本公司对河北雷萨进行增资，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，本次关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
本公司对河北雷萨以债转股方式进行增资，在确保上市公司日常运营和资金安全的
前提下实施，可以增加上市公司投资收益。
六、独立董事意见
公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见如下：
公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司进行关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司按股比向关联方河北雷萨增资的议案》。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除外日常关联交易外，公司过去12个月内与河北雷萨重型工程机械有限责任公司未发生关联交易。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
