华菱星马拟收购新楚风100%股权 进军新能源汽车产业

【 原创】

华菱星马汽车（集团）股份有限公司6月30日发布公告称，公司签订重大资产重组框架协议，拟以支付现金或发行股份方式，收购湖北新楚风汽车股份有限公司100%股权。

公告称，公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。上述框架协议仅为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截止目前公司重大资产重组事项仍存在重大不确定性。

2017年6月30日，华菱星马公司与中国恒天集团有限公司(下称“恒天集团”)、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订了框架协议。鉴于公司控股股东安徽星马汽车集团及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司与恒天集团签订了《股份转让协议》，如本次股份转让完成后，恒天集团将成为公司控股股东。本次重大资产重组与上述股份转让互为条件，同步实施，上述框架协议初步确定标的资产湖北新楚风汽车股份有限公司为恒天集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。

恒天集团刚在6月27日出资6亿元成为华菱星马新股东，新楚风汽车又为恒天集团控股子公司。可见，通过此次收购，恒天集团有意将华菱星马打造成为旗下汽车产业的整合平台。信息显示，新楚风汽车从2016年起重点推进新能源汽车项目，与沃特玛创新联盟、珠海银隆等有战略合作关系。

恒天集团旗下有6家子公司涉及汽车及工程机械业务，但一直以来，华菱星马尚未确定具体的重组标的。此前，华菱星马在回复投资者提问时表示，重组交易将在受让方取得公司控制权之后通过重大资产重组向公司注入资产。

附：框架协议主要内容

1、本次重组方案

本次重组方案初步确定为：由上市公司通过向恒天集团、恒天汽车、随州投资及随州开发（以下简称“交易对方”）支付现金和/或发行股份的方式，购买交易对方所持有的湖北新楚风汽车股份有限公司 100%股权。上述交易方式、交易对方及标的资产均未最终确定，相关方将就本次重组相关事项作进一步的协商与沟通，并在正式签署的资产购买协议中就上述事项进行具体约定。

2、税费

除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议及本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。因签订及履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定各自承担并缴纳。

3、保密义务及信息披露

各方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒体公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开披露或向与本次重组无关的任何第三方泄漏与本次重组有关的任何信息。

4、违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。

董事会审议情况

2017 年 6 月 30 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司签订<重大资产重组框架协议>的议案》，鉴于公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司与中国恒天集团有限公司签订了《股份转让协议》，如本次股份转让完成后，中国恒天集团有限公司将成为本公司控股股东。本次重大资产重组与上述股份转让互为条件，同步实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。关联董事刘汉如先生、张道祥先生回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

风险提示

截至目前，上述框架协议仅为各方对重组框架的初步意向，具体的重组方案正在积极商谈、论证中，仍存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议。

2、公司独立董事关于公司签订重大资产重组框架协议暨关联交易的独立意见。

3、公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订的框架协议。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017 年 6 月 30 日