星马汽车：2009年第二次临时股东大会12日召开
会议议程
会议时间：2009年8月12日（星期三）上午9：00整
会议地点：公司办公楼3楼会议室
会议主持人：董事长沈伟良先生
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、律师和公司有关人员。
三、董事会秘书金方放先生宣读股东大会会议规则和股东大会董事及监事选举办法。
四、审议议案。
1、审议《公司2009 年半年度报告全文及其摘要》。
（报告人：董事长沈伟良先生）
2、审议《公司向交通银行股份有限公司安徽省分行提供专用汽车按揭贷款连带责任担保的议案》。
（报告人：董事长沈伟良先生）
3、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。
（报告人：董事长沈伟良先生）
4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
（报告人：董事长沈伟良先生）
五、股东审议大会文件并进行大会发言。
六、董事会秘书金方放先生宣读公司2009 年第二次临时股东大会表决办法及推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行投票表决。
八、监票人员宣读表决结果。
九、董事会秘书金方放先生宣读本次股东大会决议。
十、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。公司的特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东每一股股份享有一票表决权。
八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
董事及监事选举办法
一、公司非独立董事、独立董事和监事的选举应分开进行，均采用累积投票制。
1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
2、选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
3、选举监事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的监事候选人。
二、股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积投票表决权数。
三、出席股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事、监事后注明其投向该董事、监事的投票表决权数。
四、出席股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数时，该选票方为有效。若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。
五、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。
六、董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
七、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形区别处理：
1、若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。
2、若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。
3、若经第二轮选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
议案报告1：关于审议《公司2009年半年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位作《关于审议<公司2009 年半年度报告>及其摘要的议案》的报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2009 年半年度报告》及其摘要。
以上议案，提请股东大会审议。
议案报告2：公司向交通银行股份有限公司安徽省分行提供专用汽车按揭贷款连带责任担保的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的市场和按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，公司与交通银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“交通银行安徽省分行”）签订了本公司专用汽车产品的按揭业务合作协议。
根据有关协议交通银行安徽省分行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的专用车辆的客户发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度为人民币2 亿元，本公司提供连带责任担保。
为控制担保风险，本公司和银行须对客户的实力、信誉和偿还贷款能力进行严格审查，客户所购买的本公司专用车辆必须在车管所办理抵押登记，抵押权人为交通银行安徽省分行。
以上议案，提请股东大会审议。
议案报告3：关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，董事任期三年。公司第三届董事会任期已于2009年7月届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生、唐月红女士、杨新潮先生、席彦群先生、管欣先生、王曦先生为公司第四届董事会董事候选人,其中席彦群先生、管欣先生、王曦先生为公司第四届董事会独立董事候选人, 席彦群先生为会计专业人士。各被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。董事候选人简历详见附件。
以上议案，提请股东大会审议。
议案报告4：关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，监事任期三年。公司第三届监事会任期已于2009年7月届满，公司监事会提名徐骏先生、钱静女士、汪贤志先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。经公司职工代表大会审议通过，提名汪竹焰先生、束君波先生为公司第四届监事会职工代表监事候选人。各被提名人已书面同意接受公司监事会的提名。监事候选人简历详见附件。
以上议案，提请股东大会审议。
附件：
一、董事候选人简历：
1、沈伟良，男，汉族，1955 年3 月出生，大专学历，中共党员，经济师。曾在安徽芜湖水文队工作，1981 年1 月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标兵。历任本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。
2、段超飞，男，汉族，1963 年8 月出生，大学本科学历，中共党员，工程师。1983 年7 月至今在本公司工作。历任本公司副总经理、总经理。现任本公司副董事长、总经理。
3、邵键，男，汉族，1962 年10 月出生，大专学历，中共党员，工程师。1983 年7 月至今在本公司工作。历任本公司技术部部长、副总工程师。现任本公司副总经理、安全生产委员会主任。
4、陈祥斌，男，汉族，1957 年8 月出生，中专学历，工程师。1976 年10月至今在本公司工作。历任本公司营销部部长、总经理助理。现任本公司副总经理。
5、唐月红，女，汉族，1967 年3 月出生，大学本科学历，会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册土地估价师。曾在马鞍山市审计局财金科工作，2008年1 月至今在马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司财务部工作。现任马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司财务负责人。
6、杨新潮，男，汉族，1953 年4 月出生，大专学历，中共党员，高级经济师。历任合肥轻工业机械厂办公室副主任，安徽省经贸委综合处、财金处调研员，安徽省经贸投资集团有限责任公司总经理，安徽省科技产业投资有限公司总经理。现任安徽省信用担保集团有限公司副总经理。
二、独立董事候选人简历：
1、管欣，男，汉族，1961 年9 月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师，吉林省政协常委。享受国务院政府津贴，荣获首届GM 中国科技成就奖Kettering 杰出成就奖，汽车工业著名专家。历任吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室常务副主任兼汽车工程学院副院长、吉林大学汽车动态模拟国家重点实验室主任兼汽车工程学院副院长。现任本公司独立董事、吉林大学汽车工程学院院长、汽车动态模拟国家重点实验室主任、湖南大学先进车身设计与制造国家重点实验室学术委员会委员。
2、王曦，男，汉族，1952 年1 月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师、全国政协委员。历任武汉大学环境法研究所副所长、湖北省人民检察院副检察长、上海交通大学法学院副院长、上海交通大学环境资源法研究所所长。现任本公司独立董事、民建中央常委、民建中央法制委员会主任、教育部人文社会科学重点研究基地环境资源法学术委员会委员、中国法学会环境资源法研究会副会长、中国可持续发展研究会理事、环境法国际理事会（德国）理事。
3、席彦群，男，汉族，1962 年12 月出生，大学本科学历，中国民主同盟盟员，教授、硕士生导师、注册会计师。历任华东冶金学院经济管理系助教，华东冶金学院商学院讲师，安徽工业大学管理学院副教授。现任安徽工业大学管理学院教授，安徽工业大学管理学院会计学专业硕士点负责人、安徽省高校人文社会科学重点研究基地安徽工业大学公司治理与运营中心财务会计研究所所长，中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事、安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事。曾公开发表财务会计领域的学术论文近四十篇，其中国家重点级六篇；出版专著、教材七部；主持省级教改课题一项、校级教改课题两项，主持省人文社科课题一项；主持宝钢、马钢等单位财务管理与内部控制方面的横向课题六项，并参与多项横纵向课题研究。
三、监事候选人简历：
1、汪竹焰，男，汉族，1951 年12 月出生，大学本科学历，中共党员。1996年7 月至2002 年3 月在安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工作。2002 年4 月至今在本公司工作。历任安徽马鞍山三维建材工业（集团）公司工会主席。现任本公司监事会主席、工会主席。
2、徐骏,男，1974 年1 月生，研究生学历，会计师。1995 年7 月至2009年1 月在本公司工作。2009 年1 月至今在马鞍山华神建材工业有限公司工作。历任本公司财务部部长、财务负责人。现任马鞍山华神建材工业有限公司财务负责人。
3、汪贤志，男，汉族，1968 年4 月出生，大学本科学历，高级会计师。历任合肥车辆制造厂成本会计，安徽华普会计师事务所高级审计员，安徽省科技产业投资有限公司财务部副经理。现任安徽省信用担保集团有限公司投资管理部副经理。
4、钱静，女，汉族，1968 年3 月出生，大学本科学历，会计师。曾在中国十七冶建设有限公司审计处工作。2005 年6 月至今在马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司财务部工作。现任鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司财务部主办会计。
5、束君波,男，汉族，1965 年3 月出生，中专学历，中共党员，助理工程师。1982 年6 月至今在本公司工作。现任本公司监事、铆焊车间主任。
