几经折腾 陕汽集团借壳上市走到最关键时刻

 

到2011年，潍柴动力再度对陕西重汽增资，这一次陕汽集团方面资金出现问题，在潍柴动力资金已到位的情况下，无法按时到位，当年的一次临时股东会议决议显示，最后两方股东协商，同意陕汽集团方面的4.9亿元增资宽限半年到位。

 

其他一些浮上台面的冲突还包括，潍柴动力宣称不会给陕西重汽提供更优惠的发动机价格，而陕汽集团组建了自己的发动机合资公司——西安康明斯发动机公司，为陕重汽的下一代重卡提供发动机。

 

2007年8月，西安康明斯正式投产，其简介称，该公司是由美国康明斯公司和陕汽集团以50:50的投资比例，合资组建的发动机生产企业。

 

2009年，陕西方面开始为陕汽集团制定上市方案，由于只持有49%的股权，陕西方面是否能最终取得陕西重汽的控制权，更是成为外界关注的焦点。

 

然而经历了一幕幕“折腾”后，双方似乎终于取得了一定的共识，2009年，潍柴动力在西安召开的科技创新大会上，时任陕西省国资委主任的白阿莹说，“我代表陕西省国资委负责任地告诉大家，我们不会再折腾”。

 

白阿莹当时说，“找到潍柴动力这样的合作伙伴是我们陕西两家企业的幸运，我们将坚定不移地支持潍柴动力在陕西的发展。”

 

利润分配潍柴掌控

 

“不折腾”的结果，是陕汽集团决定以49%的陕西重汽股权作为核心资产借壳上市。

 

按照博通股份公告的重组预案，博通股份将通过资产置换和增发购买资产，实现陕汽集团的借壳上市，增发发行股份价格为11.89元/股，发行数量约为2.46亿股。交易完成后，陕汽控股将持有上市公司42.43%的股份，成为上市公司的控股股东，陕西省国资委将成为公司实际控制人。

 

博通股份主营将变更为重卡整车、专用车、零部件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、车联网等后市场服务业务。

 

然而重卡仍然是最核心的业务。在陕汽集团四大业务板块中，旗下八成资产都来自于核心业务的重卡整车板块，也就是陕西重汽。

 

重组方案披露了主要置入资产存在无法独立控制的风险，不过方案解释说，“陕重汽是潍柴动力及陕汽集团各自主营业务均不可分割的组成部分，亦是潍柴动力及陕汽集团共同的持续盈利来源。”

 

问题在于，潍柴动力可以将陕西重汽的收入、利润顺利合并报表，而陕汽集团却只能通过分配股东红利获取陕西重汽的投资收益。2011年和2012年两年，来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团净利润的比例分别约为99.66%和91.81%。目前，陕西重汽的分红政策源自于其2011年第一次临时股东会议的决议——利润分配总额不应超过当年实现利润(可分配部分)的50%、公司按年度预算利润的25%向股东分月预缴，年终汇算。

 

方案解释说，截至目前，陕西重汽均按照上述分红政策向陕汽集团正常分配利润，但如果未来陕西重汽现金分红政策发生调整将有可能影响上市公司的分红能力。

 

要变动陕西重汽现金分红政策，有两种可能：2/3以上股东表决通过，或者多数股东表决通过。由于潍柴动力持股51%，未达到2/3比例，前者意味此事项决策需要潍柴动力和陕汽集团协商通过，后者则意味着潍柴动力拥有完全决定权。

 

媒体获取的陕西重汽公司章程显示，章程约定，其增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等特别事项，需2/3以上股东表决通过，而其他一般事项，只需1/2以上股东表决通过即可。

 

章程还约定，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，在董事会职权内，多数通过即可。陕西重汽的董事会人数从9人减至7人，潍柴动力一直掌控多数席位。

 

这也意味着，不管未来陕西重汽的盈利水平如何，潍柴动力实际上可以单方面决定陕西重汽的利润分配方案，进而决定陕汽集团的现金水平和分红能力。